Penelitian ini bertujuan untuk mendeskripsikan kemampuan berpikir tingkat tinggi dan motivasi belajar siswa SMP Negeri 2 Banyunas. Jenis penelitian ini adalah deskriptif kualitatif. Subjek penelitian ini adalah siswa kelas VIII E SMP Negeri 2 Banyumas. Pengambilan sampel dilakukan dengan teknik purposive sampling. Teknik pengumpulan data menggunakan angket, tes, wawancara, dan dokumentasi. Uji validasi data yang digunakan yaitu triangulasi teknik. Hasil dari penelitian ini adalah : 1) Siswa kelompok rendah cenderung hanya mampu memenuhi satu indikatorbepikir tingkat tinggi yaitu menganalisis. Siswa kelompok rendah memiliki motivasi belajar yang kurang baik 2) Siswa kelompok sedang cenderung hanya mampu memenuhi indikator kemampuan berpikir tingkat tinggi yaitu menganalisis dan mengevaluasi. Siswa kelompok sedang memiliki motivasi belajar yang cukup baik. 3) Siswa kelompok tinggi hanya mampu menguasai beberapa indikator kemampuan berpikir tingkat tinggi yaitu menganalisis , mengevaluasi dan beberapa dapat memenuhi indikator mencipta. Siswa kelompok tinggi memiliki motivasi belajar yang baik.